日军方面想什么，做什么，马铮并不在意，他们现在的任务就是快速南下。
眼下山东战场已经栾城一锅粥了，且形势对于中国方面越来越不利了。
山东战场上，日军的主攻方向有两个，一个是第十师团，该部正沿津浦铁路南下，另一个则是由青岛攻向临沂的第五师团。
临沂方向，双方已经进入了白热化阶段，阵地反复易手，双方皆损失惨重。
而在津浦线上，同样如此。
面对气势汹汹的第十师团，第5战区长官部经过一番考虑之后，决定将川军孙震部的第22集团军调到北线。
该部抵达北线之后，第22集团军司令部做出决定，向邹县发起进攻。
该部先是以陈鼎勋的第45军之125师进攻邹县以南的两下店铁路两侧地区，127师位于滕县、界河，其757团向邹县、曲阜地区进行游击。
王铭章之第41军位于临城、韩庄，但第王24师之370旅应部署于两下店以西的石墙地区，以增强该地的防卫力量。
第125师于2月14日以373旅主力进攻两下店，一部绕袭邹县。
但由于川军第22集团军，装备的都是轻武器，而敌第10师团防守的火力较强，结果进攻数日未能奏效，至2月18日第125师撤回至界河地区。
第127师的757团先向邹县以北的曲阜地区进行了游击袭扰敌人，之后即在界河与两下店之间
继续进行游击活动，与敌在这一地区对峙。
眼下，第10师团第8旅团进攻济宁以西地区的作战已经结束，因而逐渐向邹县地区集结兵力，准备沿铁路向南进犯。
为此，孙震的第22集团军对部队又作了新的部署，即：增强正面防御，以两个师部署在两下店以南的铁路两侧；加大纵深配备，以两个师分段部署在防御正面的后方铁路沿线。
其中，在邹县南的铁路以西之石墙、石马坡、铁路以东之金山、普阳山、香城等第一线防御地区，路东由第125师、路西由第124师主力防守，铁路当面及以西附近之黄家山，由第127师一部防守。
在邹县以南的界河至以东的龙山第2线防御地区，第127师主力防守界河；第125师防守龙山。
第122师一部，位于滕县以北的北沙河第3防御地带，一部位于滕县待命。
而就在这时，日军第2军根据华北方面军关于击溃大运河以北中**队主力，恢复占领区内治安，充实和提高部队作战能力的命令，决定以矶谷廉介的第10师团以一个旅团，从津浦路的邹
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